HANDELSRECHT

Überblick über das türkische Handelsrecht

Das türkische Handelsrecht wird hauptsächlich durch das türkische Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK) Nr. 6102 geregelt, das am 1. Juli 2012 in Kraft trat. Das TTK bietet einen umfassenden rechtlichen Rahmen für Handelsgeschäfte, Unternehmen, Wertpapiere, Seehandel und Versicherungen.

Grundprinzipien

1. Handelsfreiheit: Einzelpersonen und Unternehmen sind frei, innerhalb der gesetzlichen Grenzen Handelsgeschäfte zu tätigen. Dieses Prinzip fördert wirtschaftliche Aktivitäten und Unternehmertum.

2. Treu und Glauben: Parteien, die an Handelsgeschäften beteiligt sind, müssen nach Treu und Glauben handeln. Dieses Prinzip gewährleistet Fairness und Vertrauen in Handelsbeziehungen.

3. Publizität: Bestimmte Handelsaktivitäten und Unternehmensinformationen müssen öffentlich gemacht werden, um Transparenz zu gewährleisten. Dieses Prinzip hilft, die Interessen Dritter und der Öffentlichkeit zu schützen.

Struktur des türkischen Handelsgesetzbuchs

Das türkische Handelsgesetzbuch ist in mehrere Hauptteile unterteilt:

1. Handelsunternehmen: Dieser Teil befasst sich mit der Gründung, dem Betrieb und der Übertragung von Handelsunternehmen.

2. Handelsgesellschaften: Dieser Teil umfasst Vorschriften zu verschiedenen Gesellschaftsformen wie Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Personengesellschaften.

3. Wertpapiere: Dieser Teil behandelt die Ausstellung, Indossierung und Übertragung von Wertpapieren wie Wechsel, Schecks und Anweisungen.

4. Seehandel: Dieser Teil befasst sich mit Themen des Seehandels, einschließlich Frachtverträgen, Seeversicherung und Haftung der Schiffseigentümer.

5. Versicherungsrecht: Dieser Teil regelt die Bildung, Erfüllung und Beendigung von Versicherungsverträgen sowie die Rechte und Pflichten der Versicherer und Versicherten.

Arten von Handelsgesellschaften

• Aktiengesellschaften: Gesellschaften, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist und deren Haftung auf den Wert ihrer Aktien beschränkt ist.

• Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Gesellschaften, deren Haftung auf den Betrag des Kapitals beschränkt ist, den sie zu leisten verpflichtet sind.

• Personengesellschaften: Unternehmen, bei denen zwei oder mehr Personen Eigentum und Managementverantwortung teilen.

Handelsgeschäfte

• Verträge: Handelsgeschäfte basieren häufig auf Verträgen, bei denen es sich um Vereinbarungen zwischen Parteien handelt, die gegenseitige, gesetzlich durchsetzbare Verpflichtungen schaffen.

• Agentur: Ein Arrangement, bei dem eine Partei (der Agent) bevollmächtigt ist, im Namen einer anderen Partei (des Prinzipals) in Handelsgeschäften zu handeln.

• Handelsregister: Ein öffentliches Register, in dem Details von Handelsunternehmen, Gesellschaften und juristischen Personen eingetragen werden, um Transparenz und Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Schlussfolgerung

Das türkische Handelsrecht schafft einen strukturierten rechtlichen Rahmen, der Handelsaktivitäten regelt und Fairness, Transparenz und Effizienz sicherstellt. Das Verständnis seiner Prinzipien und Vorschriften ist für jeden, der in der Türkei an Geschäftstransaktionen beteiligt ist, von entscheidender Bedeutung.

Einführung in das türkische Gesellschaftsrecht

Das türkische Gesellschaftsrecht wird hauptsächlich durch das türkische Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt, das mit der Einführung des neuen Gesetzes im Jahr 2012 erheblich reformiert wurde. Das HGB zielt darauf ab, die türkische Unternehmensführung mit internationalen Standards und EU-Vorschriften in Einklang zu bringen, und fördert Transparenz, Rechenschaftspflicht und Effizienz in türkischen Unternehmen.

Die wichtigsten Rechtsträger im türkischen Gesellschaftsrecht sind Aktiengesellschaften (AG, Anonim Şirket - A.Ş.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, Limited Şirket - Ltd. Şti.). Beide Formen bieten ihren Aktionären eine beschränkte Haftung, unterscheiden sich jedoch in Bezug auf Gründungsvoraussetzungen, Governance-Struktur und Kapitalverpflichtungen.

Das HGB legt die Verfahren für die Gründung, Verwaltung und Auflösung von Unternehmen fest, bestimmt die Pflichten und Verantwortlichkeiten von Direktoren und Prüfern und enthält umfassende Regelungen zu den Rechten und Pflichten der Aktionäre. Darüber hinaus enthält das türkische Gesellschaftsrecht Bestimmungen zu Kapitalmärkten, Fusionen und Übernahmen, Unternehmensrestrukturierungen und Insolvenzen.

Um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten, müssen Unternehmen die Berichtspflicht und Offenlegungsvorschriften einhalten, die von Aufsichtsbehörden wie dem Kapitalmarktausschuss (CMB) und dem Handelsministerium überwacht werden. Diese Vorschriften zielen darauf ab, die Corporate Governance zu verbessern und die Interessen der Aktionäre und Stakeholder zu schützen.

Gesellschaftsformen in der Türkei

Das türkische Gesellschaftsrecht erkennt mehrere Gesellschaftsformen an, aber die gebräuchlichsten Formen sind Aktiengesellschaften (Anonim Şirket - A.Ş.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Şirket - Ltd. Şti.). Jede Form hat ihre eigenen Merkmale, Vorteile und regulatorischen Anforderungen.

Aktiengesellschaften (A.Ş.):
Aktiengesellschaften werden typischerweise für größere Unternehmen und solche bevorzugt, die Zugang zu den Kapitalmärkten suchen. Das Mindestkapital für eine AG beträgt 50.000 TRY. AGs können Aktien und Anleihen ausgeben, was ihnen die Kapitalbeschaffung erleichtert. Die Verwaltung einer AG obliegt dem Verwaltungsrat, der aus mindestens einem Mitglied bestehen muss. Die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, und ihre Rechte sind proportional zu der Anzahl der gehaltenen Aktien.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.):
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind besser für kleine und mittlere Unternehmen geeignet. Das Mindestkapital für eine GmbH beträgt 10.000 TRY. Im Gegensatz zu AGs können GmbHs keine Aktien oder Anleihen ausgeben, und ihr Kapital ist in Quoten statt in Aktien unterteilt. Eine GmbH kann maximal 50 Gesellschafter haben, und die Verwaltung kann durch einen oder mehrere Manager erfolgen, die Gesellschafter oder Dritte sein können. Die Haftung der Gesellschafter ist ebenfalls auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, und ihre Rechte basieren auf ihrem Anteil.

Neben AGs und GmbHs erkennt das türkische Recht auch andere Gesellschaftsformen wie Kommanditgesellschaften, Kollektivgesellschaften und Genossenschaften an. Diese Formen werden jedoch in der Praxis seltener genutzt.

Die Wahl zwischen einer AG und einer GmbH hängt weitgehend von der Größe des Unternehmens, den Kapitalanforderungen und dem Grad der regulatorischen Compliance ab, die das Unternehmen bewältigen kann. Beide Formen bieten einen Haftungsschutz, unterscheiden sich jedoch erheblich in Bezug auf Flexibilität, Komplexität und Finanzierungsmöglichkeiten.

Gründung von Unternehmen

Die Gründung eines Unternehmens in der Türkei umfasst mehrere rechtliche Schritte und Anforderungen, die je nach Art des Unternehmens leicht variieren.

Gründungsverfahren:

1. Reservierung des Firmennamens: Der erste Schritt besteht darin, einen eindeutigen Firmennamen im zentralen Registrierungssystem (MERSIS) zu reservieren.
2. Vorbereitung der Satzung: Die Satzung muss erstellt werden und den Zweck, das Kapital, die Gesellschafter und die Managementstruktur des Unternehmens festlegen.
3. Notarisierung: Die Satzung und andere erforderliche Dokumente müssen notariell beglaubigt werden.
4. Registrierung beim Handelsregister: Die notariell beglaubigten Dokumente werden beim Handelsregister eingereicht, wo das Unternehmen offiziell registriert wird. Dieser Schritt umfasst die Erteilung einer Registrierungsnummer und die Veröffentlichung der Unternehmensgründung im türkischen Handelsregisterblatt.
5. Registrierung beim Finanzamt: Das Unternehmen muss beim örtlichen Finanzamt registriert werden, um eine Steuernummer zu erhalten.
6. Registrierung bei der Sozialversicherung: Unternehmen, die Mitarbeiter einstellen, müssen sich auch bei der Sozialversicherung (SGK) registrieren.

Erforderliche Dokumentation:

• Satzung: Gibt den Namen, die Adresse, den Zweck, das Kapital und die Gesellschafterinformationen des Unternehmens an.
• Gründungserklärung: Ein Dokument, das von den Gründern des Unternehmens unterzeichnet wird.
• Notariell beglaubigte Unterschriften: Unterschriften der Unternehmensvertreter.
• Einzahlungsbeleg des Kapitals: Nachweis, dass das erforderliche Anfangskapital auf ein Bankkonto eingezahlt wurde.
• Weitere behördliche Genehmigungen: Je nach Branche können zusätzliche Lizenzen oder Genehmigungen erforderlich sein.

Zeitrahmen und Kosten:
Der gesamte Gründungsprozess dauert in der Regel 1-2 Wochen, wenn alle Dokumente korrekt vorbereitet und eingereicht werden. Die anfallenden Kosten umfassen Notargebühren, Registrierungsgebühren und gegebenenfalls notwendige Rechts- oder Beratungskosten.

Unternehmensführung

Die Unternehmensführung in der Türkei wird durch das HGB geregelt und zielt darauf ab, eine transparente, rechenschaftspflichtige und effiziente Managementstruktur innerhalb der Unternehmen zu etablieren.

Managementstruktur:

• Aktiengesellschaften (A.Ş.): Werden von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens einem Mitglied bestehen muss. Die Direktoren werden von den Aktionären ernannt und sind für das gesamte Management und die strategische Ausrichtung des Unternehmens verantwortlich.
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.): Werden von einem oder mehreren Managern geleitet, die Gesellschafter oder Dritte sein können. Die Manager sind für die täglichen Geschäfte und das strategische Management des Unternehmens verantwortlich.

Pflichten und Verantwortlichkeiten von Direktoren und Managern:

• Treuepflicht: Direktoren und Manager müssen im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre handeln.
• Sorgfaltspflicht: Sie müssen ihre Pflichten mit der Sorgfalt und Umsicht eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen.
• Loyalitätspflicht: Sie müssen Interessenkonflikte vermeiden und dürfen ihre Position nicht zum persönlichen Vorteil nutzen.
• Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten: Direktoren und Manager sollten keine Aktivitäten ausüben, die mit den Interessen des Unternehmens in Konflikt stehen.

Ausschüsse des Verwaltungsrats:
In größeren Unternehmen können spezifische Ausschüsse wie Prüfungs-, Risikomanagement- und Corporate-Governance-Ausschüsse eingerichtet werden, um verschiedene Aspekte des Unternehmens zu überwachen und die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen.

Rechte und Pflichten der Aktionäre

Aktionäre in türkischen Unternehmen haben spezifische Rechte und Pflichten, die im HGB detailliert beschrieben sind.

Rechte:

• Stimmrechte: Aktionäre haben das Recht, über wesentliche Angelegenheiten des Unternehmens abzustimmen, wie z.B. Änderungen der Satzung, Fusionen und die Ernennung von Direktoren.
• Dividendenrechte: Aktionäre haben Anspruch auf einen Anteil am Gewinn des Unternehmens in Form von Dividenden.
• Informationsrechte: Aktionäre haben das Recht, Zugang zu bestimmten Informationen über den Betrieb und den finanziellen Status des Unternehmens zu erhalten.
• Bezugsrechte: Im Falle einer Kapitalerhöhung haben Aktionäre das Recht, neue Aktien vor Dritten zu erwerben.

Pflichten:

• Kapitalbeitrag: Aktionäre müssen den Betrag zahlen, zu dem sie sich als Kapitalbeitrag verpflichtet haben.
• Einhaltung der Unternehmensvorschriften: Aktionäre müssen die Satzung des Unternehmens und die Beschlüsse der Hauptversammlung einhalten.
• Haftung: Die Haftung der Aktionäre ist in der Regel auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, wodurch sie vor persönlicher Haftung für die Schulden des Unternehmens geschützt sind.

Kapital und Finanzierung

Das HGB enthält umfassende Vorschriften zu Kapital und Finanzierung, die sicherstellen, dass Unternehmen über ausreichendes Kapital verfügen, um ihre Geschäfte zu unterstützen.

Grundkapital:

• Aktiengesellschaften (A.Ş.): Müssen ein Mindestgrundkapital von 50.000 TRY haben. Aktien können gegen Bar- oder Sachwerte ausgegeben werden, und das Kapital kann mit Zustimmung der Hauptversammlung erhöht oder verringert werden.
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.): Müssen ein Mindestgrundkapital von 10.000 TRY haben. Das Kapital ist in Quoten unterteilt und kann ähnlich wie bei AGs mit Zustimmung der Hauptversammlung erhöht oder verringert werden.

Finanzierungsoptionen:

• Eigenkapitalfinanzierung: Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe von Aktien

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• Fremdfinanzierung: Kapitalbeschaffung durch Darlehen oder die Ausgabe von Anleihen. AGs haben die Möglichkeit, Anleihen auszugeben, was eine flexible Finanzierungsoption bietet.

Kapitalerhaltung: Unternehmen müssen ihr Kapital auf einem Niveau halten, das ausreicht, um ihre Verbindlichkeiten zu decken. Ausschüttungen an die Aktionäre sind eingeschränkt, wenn die Nettovermögenswerte des Unternehmens unter einen bestimmten Schwellenwert fallen.

Fusionen, Übernahmen und Restrukturierungen

Das türkische Gesellschaftsrecht enthält detaillierte Vorschriften für Fusionen, Übernahmen und Unternehmensrestrukturierungen, um sicherzustellen, dass diese Prozesse transparent und fair durchgeführt werden.

Fusionen: Zwei oder mehr Unternehmen können fusionieren, um eine neue Einheit zu bilden oder um eines in das andere zu integrieren. Der Prozess erfordert die Zustimmung der Hauptversammlung jedes beteiligten Unternehmens und muss den regulatorischen Anforderungen entsprechen.

Übernahmen: Ein Unternehmen kann ein anderes Unternehmen durch den Kauf von Aktien oder Vermögenswerten erwerben. Übernahmen können die Zustimmung der Wettbewerbsbehörde erfordern, wenn sie bestimmte Schwellenwerte erreichen.

Unternehmensrestrukturierung: Unternehmen können ihre Geschäfte durch verschiedene Methoden wie Ausgliederungen, Aufspaltungen oder Änderungen der Unternehmensstruktur restrukturieren. Diese Prozesse erfordern ebenfalls die Zustimmung der Hauptversammlung und die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen.

Auflösung und Liquidation

Die Auflösung und Liquidation von Unternehmen in der Türkei wird durch das HGB geregelt und bietet einen strukturierten Prozess zur Abwicklung der Angelegenheiten eines Unternehmens.

Auflösung: Ein Unternehmen kann freiwillig durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder unfreiwillig durch einen Gerichtsbeschluss aufgelöst werden. Gründe für die Auflösung können die Ablauf der Unternehmensdauer, die Erfüllung des Unternehmenszwecks oder finanzielle Schwierigkeiten sein.

Liquidation: Nach der Auflösung tritt das Unternehmen in die Liquidation ein, bei der seine Vermögenswerte verkauft, Verbindlichkeiten beglichen und verbleibende Vermögenswerte an die Aktionäre verteilt werden. Ein Liquidator, der von der Hauptversammlung oder dem Gericht ernannt wird, verwaltet diesen Prozess.

Compliance und Berichtspflichten

Türkische Unternehmen unterliegen strengen Compliance- und Berichtspflichten, um Transparenz und Rechenschaftspflicht zu gewährleisten.

Jährliche Hauptversammlung: Unternehmen müssen eine jährliche Hauptversammlung abhalten, bei der die Aktionäre die Leistung des Unternehmens überprüfen, die Jahresabschlüsse genehmigen und wichtige Entscheidungen treffen.

Finanzberichterstattung: Unternehmen müssen Finanzberichte erstellen und einreichen, die geprüft und gemäß den türkischen Rechnungslegungsstandards (TFRS) veröffentlicht werden.

Regulatorische Einreichungen: Unternehmen müssen regelmäßig bestimmte Dokumente bei den Aufsichtsbehörden einreichen, einschließlich Änderungen im Management, Kapitalerhöhungen und bedeutende Unternehmensaktionen.

Einhaltung der Corporate Governance: Unternehmen, insbesondere börsennotierte Unternehmen, müssen die Corporate-Governance-Prinzipien des Kapitalmarktausschusses (CMB) einhalten.

Fazit

Das türkische Gesellschaftsrecht bietet einen umfassenden rechtlichen Rahmen für die Gründung, Verwaltung und Auflösung von Unternehmen. Mit seinem Schwerpunkt auf Transparenz, Rechenschaftspflicht und der Anpassung an internationale Standards stellt es sicher, dass türkische Unternehmen effizient und verantwortungsbewusst arbeiten. Das Verständnis der wichtigsten Aspekte dieses rechtlichen Rahmens ist für jedes Unternehmen, das in der Türkei tätig ist oder mit der Türkei Geschäfte macht, unerlässlich, um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten und nachhaltiges Wachstum zu fördern.